A gazdasági társaságok működésének egyik legnagyobb kihívása, hogy miként lehet összehangolni a többségi tulajdonosok döntési szabadságát a kisebbségi tagok érdekeinek védelmével. Cikkünkben a kisebbségvédelem és a tag kizárása iránti per egyes eseteivel, feltételeivel foglalkozunk.
A társaságok döntéshozatala szükségszerűen többségi elven alapul, ugyanakkor a kisebbségi jogok biztosítása nélkül fennáll annak veszélye, hogy a többség visszaél döntési fölényével. A kisebbségvédelem tehát nem pusztán jogtechnikai kérdés, hanem a tisztességes piaci működés és a tagok közötti bizalom fenntartásának kulcseleme.
A társaság életében nem ritka, hogy vita alakul ki a tagok között. Ez fakadhat abból, hogy a kisebbségi tagok akaratát háttérbe szorítják, vagy éppen abból, ha a tagok egy része úgy dönt, a jövőben egy másik tag nélkül kívánják folytatni a társaság működtetését.
Mit értünk kisebbség alatt?
A törvény kisebbségnek tekinti azon tagot vagy tagokat, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek.
A kisebbségi jogok, kisebbségvédelem
A kisebbségi jogosultságokat a törvény olyan mértékben kívánja biztosítani, hogy – főszabályként – tiltja a kisebbségvédelmi szabályoktól való eltérést. Bár ez nem abszolút tilalom, a létesítő okiratban foglalt, a kisebbség hátrányára eltérő rendelkezés semmis.
A kisebbségi jogok közé tartozik többek között:
- A legfőbb szerv ülésének összehívásához való jog: a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező tag(ok) bármikor kérhetik a legfőbb szerv ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül nem tesz eleget e kötelezettségének, a tagok a cégbírósághoz fordulhatnak, amely összehívhatja az ülést, vagy felhatalmazhatja a kisebbségi tagokat annak összehívására.
- Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése: a kisebbség kérheti a társaság ügyeinek egyedi könyvvizsgálatát. A nyilvántartó bíróság csak akkor tagadhatja meg a kérelmet, ha az nyilvánvalóan a joggal való visszaélést valósít meg. A költségeket főszabály szerint a társaság viseli, kivéve, ha a kérelem alaptalannak bizonyul, ekkor a kisebbségi tagokat terheli a kiadás. A jogosultság kizárólag az előző évi beszámolóra vagy az elmúlt két év valamely konkrét gazdasági eseményére, illetve üzletvezetői döntésre vonatkozhat.
- Igényérvényesítés kezdeményezése: a kisebbségi tagok felléphetnek akkor, ha a legfőbb szerv nem döntött vagy elutasította annak napirendre vételét, hogy a társaság valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag vagy könyvvizsgáló ellen fennálló követelését érvényesítse.
Tag kizárása iránti per
A tag kizárása esetén a tagsági jogviszony bírósági határozattal, a társaság keresete alapján szűnik meg, amennyiben a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.
A bírósági gyakorlat szerint a kizárás alapjául szolgáló magatartásnak nem feltétlenül kell tényleges hátrányt okoznia, elegendő, ha jövőbeni magatartása várhatóan nagymértékben veszélyeztetné a társaság céljainak elérését. Példaként hozható, amikor a tag színlelt szerződéssel igyekezett üzletrészét átruházni, kifejezetten a társasági döntéshozatal akadályozására, vagy amikor a társaság érdekeivel ellentétes, kizárólag saját egyéni érdekét szolgáló magatartást tanúsított. Ugyanakkor a bíróság nem tekinti kizárási oknak pusztán a taggyűlésen való részvétel elmulasztását, mivel ez a döntéshozatalt nem akadályozza meg, hiszen szükség esetén megismételt ülés is tartható.
Vezető tisztségviselő tag esetében a felelősség magasabb mércéje érvényesül. Fontos elkülöníteni a tagsági minőségben és a vezető tisztségviselőként tanúsított magatartást: ha a vezető tisztségviselői tevékenység során okozott hátrányt, arra a megfelelő jogkövetkezmény a tisztség megvonása és adott esetben kártérítési igény érvényesítése, nem pedig a tagsági jogviszony megszüntetése.
Nem indítható kizárási per kétszemélyes társaságban, továbbá nem zárható ki a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag sem, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
A kizárási per menete
A kizárási eljárás megindítását megelőzi a legfőbb szerv határozata, amelyben meg kell jelölni a kizárás okát. A határozat meghozatalához az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges. A társaságnak a határozatot követő 15 napon belül kell megindítania a keresetet.
A bíróság elsődlegesen azt vizsgálja, hogy a perindításról szóló legfőbb szervi határozat megfelel-e a törvényi alaki feltételeknek. Az eljárás során a bíróság – kérelemre – felfüggesztheti az érintett tag tagsági jogait, ha azok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés ideje alatt azonban nem módosítható a létesítő okirat, nem kezdeményezhető más tag kizárása, és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről.
Amennyiben társasági jogi kérdésben segítségre van szüksége, forduljon bizalommal irodámhoz:
📧 lorinczdorottya@ldlegal.hu
📞 +36 30 241 4118
Amennyiben üzletrész átruházás, ingatlan apportálása, ingatlan társaságból történő kivezetése, társaság feltőkésítése kapcsán adójogi tanácsra van szüksége, keresse bizalommal a Szakértő Kft.-t.
